某公司股权转让纠纷案

案情背景

A公司与B公司签订股权转让协议，约定A将其持有的C公司30%股权转让给B，转让价款为XXX万元。B支付首期款后，对剩余款项拒不支付，并声称A在签约前隐瞒了C公司的债务情况。

争议焦点

1. A公司在签约前是否履行了如实告知义务
2. B公司是否构成违约
3. 违约金计算标准

代理思路

一、关于告知义务

股权转让协议中明确约定”受让方已充分了解目标公司的财务状况”，且B公司在签约前委托了会计师事务所对C公司进行了尽职调查。所谓的”隐瞒债务”均在尽调报告中披露。

二、关于违约责任

B公司未按约定时间支付剩余转让款，构成根本违约。依据《中华人民共和国民法典》第577条，应当承担继续履行并赔偿损失的违约责任。

三、关于违约金

合同约定逾期付款按日万分之五计算违约金。该标准合理，未超过法定上限。

裁判结果

法院采纳我方代理意见，判决：B公司于判决生效之日起十日内支付股权转让款XXX万元及违约金（以XXX万元为基数，按日万分之五自XX年XX月XX日起计算至实际清偿之日止）。

办案心得

尽职调查报告是本案的关键证据。在股权转让交易中，律师应当建议客户在签约前完成尽调，并确保尽调报告由受让方委托的第三方机构出具——这样一来，“未披露”的抗辩就很难成立。