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某公司股权转让纠纷案
关键工作
- 关键证据：受让方自行委托出具的尽职调查报告，证明目标公司债务情况已在签约前披露
- 对方抗辩：主张转让方隐瞒目标公司债务，构成欺诈并据此拒付
- 请求设计：以继续履行价款支付为主请求，同时主张约定违约金，并申请财产保全
案情背景
A公司与B公司签订股权转让协议，约定A将其持有的C公司30%股权转让给B，价款分两期支付。B支付首期款后，对剩余款项拒不支付，并主张A在签约前隐瞒了C公司的债务情况。
争议焦点
- A公司在签约前是否履行了如实告知义务
- B公司是否构成违约
- 违约金计算标准
代理思路
一、关于告知义务
股权转让协议中明确约定”受让方已充分了解目标公司的财务状况”，且B公司在签约前委托会计师事务所对C公司进行了尽职调查，其主张的”隐瞒债务”均已在尽调报告中披露。
二、关于违约责任
B公司未按约定时间支付剩余转让款，构成根本违约。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，应当承担继续履行并赔偿损失的违约责任。
三、关于违约金
股权转让协议约定逾期付款按日万分之五计算违约金。违约金的约定标准不存在统一的法定上限，但对方有权请求法院调减明显过高的违约金。因此除合同约定外，还应提交付款记录、催告记录等证据，说明违约持续时间与实际损失，避免对方以「过高」为由获得调减。本案法院按约定标准支持了违约金主张。
裁判结果
法院支持了我方全部诉讼请求，判决：B公司于判决生效之日起十日内支付全部剩余股权转让款，并以欠付价款为基数，按日万分之五支付违约金至实际清偿之日止。
办案心得
尽职调查报告是本案的关键证据。在股权转让交易中，律师应当建议客户在签约前完成尽调，并确保尽调报告由受让方委托的第三方机构出具——这样一来，“未披露”的抗辩就很难成立。
案件结果取决于个案事实、证据与审理情况，过往案例不构成对类似案件结果的承诺。
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