明溪·李浩然律师

公司被吊销或注销后,债务还能追吗?

能追,但路径不同。吊销只是取消经营资格,公司主体仍在,可以正常起诉;注销后主体消灭,原则上不能再起诉公司,但若公司未依法清算、或简易注销时承诺不实,债权人可向股东、清算义务人(董事等)追责,甚至追加其为被执行人。

一般性法律信息提示:以下为框架性说明,具体金额与程序以合同、交易凭证及当地司法实践为准。

一、吊销和注销不是一回事

被吊销营业执照不等于公司消失了,它只是丧失经营资格,法人资格还在,仍能作为被告被起诉。真正让公司主体终止的是注销登记。所以遇到吊销的公司,起诉路径基本不变;遇到已注销的公司,就要看它有没有依法清算,是谁来对债务负责。

二、未依法清算的责任落在谁身上

公司解散后,董事是法定的清算义务人(新《公司法》第二百三十二条),应当及时组成清算组进行清算。如果股东、董事未依法履行清算义务,导致公司财产贬值、流失或账册灭失,债权人有权要求相关责任人承担相应责任。公司未经清算即办理注销、导致无法清算的,股东或清算义务人可能要对公司债务承担责任。

三、简易注销的承诺责任

公司通过简易注销程序注销时,需要全体股东承诺公司没有债务,或者已经清偿全部债务。如果股东作虚假承诺、隐瞒债务就办了注销,债权人可以向作出承诺的股东主张权利,要求其在承诺范围内担责。这正是很多股东”图省事”办简易注销后又被追着还钱的根源。

四、可以怎么办

对债权人,先确认公司主体是否还存在:还在,就正常起诉公司;已注销,就查清注销方式和有无清算,再把相关股东、董事列为被告或申请追加为被执行人。对自己是股东或董事的,尽量依程序清算,别为省事作不实承诺、别拖着不清算。

五、执行阶段也能追

已经拿到判决但公司注销、无财产可供执行的,可以依据现行执行规定,申请追加未依法清算的股东、董事或作出承诺的股东为被执行人,在其未出资、未履行清算义务或承诺范围内承担责任。收集好注销信息、承诺文件和清算材料,是这类追索的前提。

参考依据

《中华人民共和国公司法》(2023年修订,自2024年7月1日起施行)第二百三十二条、第二百四十条、第二百四十一条。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》关于未依法清算、股东承诺担责后追加被执行人的规定。

以上为一般性法律信息,不构成正式法律意见;个案请咨询后处理。

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